Луенн Джонсон, колишня морська піхотинка, після девʼяти років служби вирішує змінити професію й стає вчителькою англійської мови в середній школі Північної Каліфорнії. Їй одразу дають клас, від якого відмовилися четверо попередніх викладачів: це підлітки з бідних родин, переважно афроамериканці та латиноамериканці, багато з яких втягнуті в бандитські розборки й наркоторгівлю. Першого ж дня учні зустрічають її глузуваннями й називають «білим хлібом», відмовляючись сприймати серйозно. Луенн розуміє, що стандартна програма тут не працює, і вирішує діяти інакше .
Наступного дня вона приходить у шкірянці й пропонує учням урок карате, чим одразу привертає їхню увагу. Але коли вона намагається повернутися до звичайного навчання, інтерес зникає. Тоді Луенн розробляє власну методику: вона починає з того, що ставить усім оцінку «А» на початку року й каже, що єдине, що від них вимагається, — це втримати її. Щоб зацікавити їх поезією, вона використовує тексти пісень Боба Ділана, а згодом переходить до віршів Ділана Томаса. За кожну правильну відповідь вона роздає шоколадні батончики й обіцяє поїздку до парку розваг. Її методи викликають невдоволення шкільного керівництва, яке вимагає дотримуватися офіційної програми, але Луенн не відступає .
Найбільше її увагу привертають двоє учнів. Рауль Санчеро, який постійно вплутується в бандитські сутички, і Еміліо Рамирес — гордий і незалежний лідер класу, який вважає, що просити про допомогу означає принижувати себе. Коли Луенн дізнається, що Еміліо загрожує небезпека через давню образу з боку нещодавно звільненого злочинця, вона радить йому звернутися до директора. Еміліо приходить до кабінету, але директор, не підозрюючи про серйозність ситуації, відмахується від нього через те, що хлопець не постукав у двері. Відчуваючи себе відкинутим, Еміліо йде зі школи й того ж дня гине від руки свого ворога. Ця смерть стає для Луенн нищівним ударом. Вона оголошує учням, що має намір піти зі школи наприкінці року, але клас, який уперше за весь час виявляє справжні емоції, благає її залишитися. Зворушена їхньою щирістю, Луенн змінює рішення й залишається .